“特色小镇+PPP”模式解读及实践
北京首创资本管理有限公司刘国民、王海威
摘要:目前特色小镇领域已然成为各路资本争抢的大蛋糕,并迅速形成万亿级的产业新风口,然而特色小镇仍存在着投融资困惑。文章认为,PPP模式是解决特色小镇资金问题的最佳选择,详细阐述了“特色小镇+PPP“模式的政策导向、回报机制及意义作用,深入解读了”特色小镇+PPP“模式的投融资方案、操作流程、风险管理、关键条款、全套文本等,创新探索了”特色小镇+PPP“模式如何通过ABS方式推出,具有极强的借鉴意义。
关键词:特色小镇;PPP模式;ABS方式;投融资
一、“特色小镇”的诱惑和困惑
特色小镇作为新型城镇化的发展方式,受到党中央的高度重视和各级地方政府的积极响应。2016年7月,住房城乡建设部、国家发改委、财政部联合下发《关于开展特色小镇培育工作的通知》,开启了关于特色小镇的全新风口。由此,特色小镇建设在全国掀起热浪,各省市积极响应,纷纷出台相应政策方案。不及一年,已有大量企业和资本涌入特色小镇:马云的天猫小镇落地北京;华侨城5000亿造100座特色小镇;不少房地产公司也披露了特色小镇建设计划,包括万科、绿地、碧桂园这些大型传统房企……这个领域已然成为各路资本争抢的大蛋糕,并迅速形成万亿级的产业新风口。
那么,什么是特色小镇呢?目前,特色小镇在国内并无明确的概念定义,但按照住建部、发改委、财政部关于开展特色小镇培育工作的通知,特色小镇应具有特色鲜明、产业发展、绿色生态、美丽宜居的特征。本人认为, 特色小镇,“第一要有产业依托,第二,要有自己的特色定位。”不管是文化旅游还是产业,都必须有特色,特色小镇的特质在于“特色”,其魅力、生命力也在于“特色”。特色小镇的核心就是特色产业,特色小镇首先要有产业集聚,通过特色产业或几个主导产业,形成产业链,从而产生产业人口和服务人口聚集,在当地形成常住人口,小镇就形成了。特色小镇开启的是一种中国城市化的新领域,是以企业为主体的市场化城镇开发运营机制:以企业为主体,政府引导、服务,负责小镇的定位、规划、基础设施和审批服务,在市场运作的基础上,引进社会资本建设特色小镇。
根据目前建成的特色小镇统计来看,平均一个特色小镇投资额在50-60亿元人民币,如果按住建部总规划1000个特色小镇,将产生5-6万亿总投资额,而建成的特色小镇会带动片区经济的发展,经济效益不可估量,如2016年,密云古北镇游客量突破245万,旅游收入7.35亿元。古北镇从2014年开业,从一个无名小镇变为当今“爆款”,成为众多投资商投资的效仿者。
(一)特色小镇因产业而特,因产业而兴
国内外许多成功特色小镇的经验告诉我们,特色小镇的打造,必须结合产业规划统筹考虑,这样才能有望保证小镇的持续繁荣。
特色小镇两大引擎:产业小镇和文旅小镇。
产业小镇一般以当地的特色产业为引擎,包括产业的研发、生产、制造等核心功能,打造核心产业园,同时围绕特色产业,会形成产业延伸的一系列项目及产业人口集聚区、休闲生活配套区,形成辐射或组团分布。传统的产业园区开发模式单一,主要以政府征地进行基础设施建设后引入产业,存在规划设计粗放,缺乏系统的功能分区,特别是生活空间和配套设施严重缺乏,而特色小镇是产业、生活、生态一体化的平台,不仅具备产业园的聚集生产功能,又能满足人居需求,具有强大的发展潜力。盈利模式:土地一级开发,直接获利,享受升值效益;房产开发,房产销售、房产回收经营;项目开发,经营收益等。
文旅小镇是以一个或多个核心旅游休闲项目,如观光景区、主体乐园、特色街区、温泉养生中心等吸引外来消费,同时聚集各种休闲业态,留住人流并扩大其消费:如酒店、民俗餐饮、民俗体验、娱乐、疗养及养老等。盈利模式主要是旅游服务收费及旅游地产。
我们认为,特色小镇发展的主流方向,是产业小镇,不是文旅小镇。在我国,以历史文化、自然风光为特色的文旅小镇其实已经很多了,可谓如火如荼。然而环顾神州,成功的文旅小镇并不多,除了早年的乌镇,近年的拈花湾、密云古水,鲜有叫好又叫座的产品。所谓的小镇都是“千镇一面”,一个好的特色小镇是长出来的,不是生搬硬套上去的,稍有不慎将可能是哀鸿遍野、一地鸡毛。特色小镇的真风口不是旅游地产,而是发展产业,特别是产业链上高端环节的产业,如新能源、新材料、生物医药、智能制造等方面,对于中国经济竞争力和产业结构,将会有一个巨大的飞跃。发达国家很多具有国际竞争力的产业都聚集在特色小镇上,特色小镇是世界主要发达国家产业竞争力的重要载体,在中国,高端产业在特色小镇上发展也是一种必然。所以特色小镇的规划必须主打产业,着力培育具有竞争力的产业,特色小镇因产业而特,因产业而兴。
(二)特色小镇的投融资困惑
特色小镇是重资产投入的项目,项目的开发和建设离不开充足的资金,持续稳定的经营和资金来源是特色小镇的发展关键。我国的特色小镇建设主要有6种融资模式:发债、融资租赁、基金、信托、PPP、资产证券化.。
目前,政府在投资建设特色小镇的债务压力大,持续的财政输出显然不太可能。因此,特色小镇在建设过程中,投融资模式及后续的运营管理方式,都不同程度的影响了特色小镇的建设,因此合适的融资模式对于特色小镇的发展是非常有必要的。
要解决特色小镇投融资难的困境,必须实现特色小镇建设投资主体的多元化,建立以政府引导,社会资本广泛参与的融资模式,发挥财政资金的“杠杆”作用,才能够以较少的财政资金撬动庞大的社会资金。因此,以政府和社会资本合作为基本特征的PPP融资模式,能够有效地综合使用财政资金和社会资本,弥补特色小镇资金缺口,丰富资金来源。
二、PPP模式是解决特色小镇资金问题的最佳选择
引入PPP模式是解决特色小镇资金问题的最佳选择。通过PPP模式可以广泛吸收社会资本,既可减轻政府负担,还可以拓宽融资渠道,实现政府和社会资本实现利益共享和风险共担。目前,PPP模式在特色小镇建设中尚未得到广泛的应用,要大力发展该类模式在特色小镇中的应用,就需要政府从政策、法律、税收和金融等方面提供更多的支持,才能进一步推动特色小镇的建设。
(一)PPP模式对于特色小镇的建设是必然选择,大势所趋
首先,市场化推动特色小镇的发展,是必然选择、大势所趋,而PPP模式恰恰就适应了这种需要。PPP模式让公共服务领域市场实现更好的准入,让市场上专业的人来做专业的事,包括引进资金,提升效率,降低政府的行政管理成本,让市场能够发挥更好的作用。其次,PPP模式重运营,全生命周期模式可以避免今后小镇变成房地产小镇或者空城。在PPP模式下,让产业链条打通,让统一的社会资本来负责全生命周期的管理,这对未来特色小镇的可持续发展非常重要。此外,PPP模式,是把小镇交给统一的运营商,政府负责总体的监督,来提升综合管理效率,从而突破治理碎片化的瓶颈。PPP重视公开透明,通过公众的监督,反过来进一步倒逼政府在管理上更加优化,同时也监督参与到小镇建设运营的社会资本能够有效的提高效率。
可见,PPP作为一种新型的模式与制度创新,能够很好的实现政府、公众、市场共治,让市场和机构发挥更专业的优势,市场和政府之间权责清晰,能够更好的发挥机制创新的作用。
(二)政策护航,支持特色小镇PPP融资模式
2016年10月14日,住建部、中国农业发展银行联合发布了《关于推进政策性金融支持小城镇建设的通知》。通知指出,中国农业发展银行各分行要积极运用政府购买服务和采购、政府和社会资本合作等融资模式,为小城镇建设提供综合性金融服务,并联合其他银行、保险公司等金融机构以银团贷款、委托贷款等方式,努力拓宽小城镇建设的融资渠道。
在这份通知中提到的政府和社会资本合作即PPP融资模式。PPP模式,是Public Private Partnership的缩写,即政府和社会资本合作模式,强调的是政府和社会资本合作,双方建立利益共享、风险共担的合作伙伴关系。
为了实现特色小镇PPP的运用,在国务院的部署下,财政部等部门从制度为先开始安排了统一的顶层设计,为PPP的推广提供了很好的保证。在政府扶持及政策支持下,2016年成为特色小镇PPP发展最快的一年。通过PPP支持公共服务和基础设施的建设和发展,成为一种基本的支持新型城镇化的方式。
(三)稳定的回报机制,支撑PPP模式建设特色小镇
能否吸引民间资本,关键在于特色小镇项目的盈利空间和回报机制的设置,能否匹配社会资本的预期收益率。
PPP融资模式下,社会资本参与特色小镇的建设还是有利可图的。首先,从特色小镇设立的目的来看,特色小镇不同于一般意义上的政府公益性项目,它是一个融合产业、文化、旅游、社区功能于一体的产业平台。因此,定位准确、运作科学、机制合理的特色小镇,未来产生的价值,完全可以满足社会资本的投资回报。其次,政府为了吸引社会资本参与特色小镇的建设,会从多方面落实相关政策,提供优惠条件,包括从多方面解决好社会资本的投资回报问题。例如政府从土地、税收、银行信贷支持以及财政政策方面等。
同时,小镇的收益来源和资金循环问题也至关重要。如果回收资金有障碍,那么这个小镇,甚至后面将要开发的小镇在延续上就会有一定的难度。
在回报机制上,PPP的模式不但有使用者付费,还引入了政府付费以及两种付费方式相结合的缺口补助型方式,三种付费方式的形成,更好地支撑了PPP在特色小镇领域的运用。
(四)PPP模式对建设特色小镇的作用
以政府和社会资本合作为基本特征的PPP融资模式,能够有效地综合使用财政资金和社会资本,弥补特色小镇资金缺口,丰富资金来源。在政府和社会资本合作模式下,政府以运营补贴等作为社会资本提供公共服务的对价,以绩效评价结果作为对价支付依据,并纳入预算管理、财政中期规划和政府财务报告,公平分担公共资金投入,有效弥补当期财政投入不足,减轻当期财政支出压力,防范和化解政府性债务风险。
PPP模式建设小镇是一种政府和社会资本利益共享、风险共担的机制。政府通过公开招标的方式引进综合实力较强的企业参与特色小镇建设,利用社会资本先进的管理手段和技术能够使特色小镇的建设、经营,更加优质高效。作为社会资本的企业、社会组织和中介机构承担公共服务涉及的策划、设计、建设、投资、融资、运营、管理和维护等责任,政府作为监督者和合作者,减少对微观事务的直接参与。激发市场主体活力和发展潜力,打造新的经济增长点,增强经济增长动力。政府和社会资本之间长期合作,特色小镇的财产权归政府所有,政府只是将特色小镇项目的建设、经营和维护交给社会资本,政府和社会资本在共享特色小镇的社会成果之外,也可以使社会资本获得比较好的经济收益,在项目双方共享利益的同时也承担相应风险。在特色小镇建设的开始阶段,政府可以承担较多的项目风险,当特色小镇建设完工,社会资本参与特色小镇的经营,承担相应风险。这样政府和社会资本在项目的不同阶段管控相应风险,降低和分散风险,提高特色小镇建设的效率。
三、特色小镇PPP模式实施流程
特色小镇PPP模式,是以特色小镇项目为合作载体,让实力较强的企业参与到项目建设中,从而实现政府建设特色小镇的目的,与此同时为社会资本带来一定的投资回报率。通过这种合作过程,确保特色小镇建设效率和质量的前提下,适当满足社会资本的投资营利要求。其特征主要表现为:(1)采用PPP模式的特色小镇项目也可以理解是一种特许经营项目,特色小镇的财产权归政府所有,政府只是将特色小镇项目的建设、经营和维护交给社会资本;(2)特色小镇的PPP模式下,政府和社会资本之间属于长期合作,其最终的目的在于提高特色小镇的长期效益。由于特色小镇项目回报的长期性,其成功的关键在于项目的存续期内政府和社会资本如何能够保持稳定、良好的合作关系;(3)PPP模式的初衷便是一种利益共享,风险共担的机制。所谓利益共享是指政府和社会资本在共享特色小镇的社会成果之外,也可以使社会资本获得比较好的经济收益。但是这种投资收报绝对不是超额利润,否则从根本上难以做到利益共享。利益与风险的匹配性,在项目双方共享利益的同时承担相应风险是必须具备的。
基于以上所述PPP模式的特征,现提出特色小镇建设PPP模式的实施流程。
(一)特色小镇开发的PPP模式
PPP模式从缓解地方政府债务角度出发,具有强融资属性。在特色小镇的开发过程中,政府与选定的社会资本签署PPP合作协议,按出资比例组建SPV,并制定公司章程,政府指定实施机构授予SPV特许经营权,SPV负责提供特色小镇建设运营一体化服务方案,特色小镇建成后,通过政府购买一体化服务的方式移交政府,社会资本退出。
图1特色小镇开发的PPP模式
(二)特色小镇PPP模式的投融资方案
政府与社会资本共同投资项目资本金部分,资本金占项目总投资的20-30%,剩余70-80%投资由项目贷款解决。投融资流程如下图所示:
图2特色小镇PPP模式的投融资流程图
来源:北京首创资本提供的PPP流程方案
(三)特色小镇PPP项目操作流程介绍
PPP流程主要环节如下:
(1)委托专业的咨询机构,由PPP咨询机构协助政府完成各项工作;
(2)项目识别阶段:包含编制项目的初步实施方案、进行物有所值评价和财政承受能力论证;
(3)项目准备阶段:包含编制实施方案,进行物有所值评估和财政承受能力论证工作,对实施项目进行财政评审;
(4)项目采购阶段:制定采购文件(含合作协议及特许经营协议),进行资格预审和招投标采购确定社会资本方。
图3特色小镇PPP项目操作流程
来源:北京首创资本提供的PPP流程方案
为了加快项目推进,减轻政府财政负担,合理依法规避多次招标造成社会资本投资的自提项目的风险,加强社会资本对项目全生命周期的整合程度,以达到鼓励创新、发挥专业优势的目的,建议项目采用政府采购+EPC招标形式。在完成项目可行性研究报告立项后,政府方即开始采购社会资本,由社会资本负责投资、融资、设计、建设、运营和移交工作。将社会投资人的投融资、项目的初步设计、施工图设计、项目施工总承包以政府采购+EPC的形式进行一次性采购。
具体到特色小镇的PPP模式操作流程,首先,必须要遵循上述PPP模式的操作流程,但对于特色小镇而言,有其特殊关注点。
首先,一个特色小镇的策划定位几乎决定着一个项目的成败,策划定位应遵循该地区的城市规划、土地利用总体规划及各专项规划,因此需了解该地区的各项法定规划;同时,投资人需进行详尽的产业调研与产业分析,找到该项目的特色产业所在,以最终确定项目的产业业态。
其次,作为投资人在策划定位的基础上,需对特色小镇项目进行详尽的财务测算,以最终确定该项目的投资运营模式。
详尽的财务测算,建立在业态定位明确、假定建设运营方案确定的基础上,通过测算找到项目盈亏点,进而确定项目运营周期、政府缺口性补助的额度以及具体特许经营权的授予等,为项目交易架构的搭建提供数据支撑;同时做好项目资金的统筹安排。
当然,模式的设计除了上述支撑外,更需考虑资金的进入及退出路径。
最后,特色小镇的实施,尤其是土储项目的实施,还需遵循农用地转用、土地征收及房屋补偿的法律法规。
综述,特色小镇的投资运营是一个系统性工程,与项目策划定位及各项法定规划(包括专项规划、土地利用规划、城市规划)、土地征收补偿及政府财政预算有着深刻的联系;同时特色小镇的投资开发需要资金量巨大,应从交易架构的搭建初始就解决好资金的进入及退出通道,以金融助力项目的成功运作。
(四)特色小镇PPP风险管理
我国对于特许经营的授权时间规定为25年。在这么长的时间内,各种可能性都有,各种风险都可能发生。风险管理是特色小镇PPP的一个核心要旨。
首先,要在合作双方之间分配风险。分配风险的基本原则是:按风险类别,把风险分配给有能力管理的一方。如政府,如果是政策变化、应对公众等方面的风险,政府就是合适的承担者。对于项目建设经营过程中的日常运营、管理、财务、市场变化等风险,社会资本就是合适的承担者。另有一些不可抗力风险,如法律变化、自然灾害、意外事故等,就应当双方共同分担。其次,要设定与承担风险相对称的收益分配机制。一般地,在合同订立的阶段,双方对于项目未来可能面临的风险就会进行评估,承担较多风险的一方,应当获得与之相适应的收益保证。最后,要特别防止出现风险错配,如政府承担了市场风险,而社会资本承担政策变化的风险等,都是PPP的大忌财政部与2016年10月印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》(以下简称为《暂行方法》)对投入成本、增值收入、政府兑付方面的风险进行了防范。
对投入成本的把控。主要取决于融资成本高低、项目费用管理、物资涨价风险以及不确定性支出。《暂行方法》在项目财政预算管理中说明,“财政部门应对行业主管部门报送的PPP项目财政收支预算申请进行认真审核,充分考虑绩效评价、价格调整等因素,合理确定预算金额。”,“行业主管部门应当会同各级财政部门做好项目全生命周期成本监测工作。每年一季度前,项目公司(或社会资本方)应向行业主管部门和财政部门报送上一年度经第三方审计的财务报告及项目建设运营成本说明材料。项目成本信息要通过PPP综合信息平台对外公示,接受社会监督。”
对增值收入的挖掘。在政府补贴和特许经营收益之外,项目的运营会有不少市场化、商业化的增值收入点,这是PPP合同之外额外的经营收益。《暂行方法》中对PPP项目中的政府收入进行了明确定义,“包括政府在PPP项目全生命周期过程中依据法律和合同约定取得的资产权益转让、特许经营权转让、股息、超额收益分成、社会资本违约赔偿和保险索赔等收入,以及上级财政拨付的PPP专项奖补资金收入等”。“PPP项目中涉及特许经营权授予或转让的,应由项目实施机构根据特许经营权未来带来的收入状况,参照市场同类标准,通过竞争性程序确定特许经营权的价值,以合理价值折价入股、授予或转让”。
对政府兑付的预估。政府的收入、负债和资产状况、政府支付信用、个别直接相关领导变动、政府换届、房地产市场波动等都将成为政府兑付收入的风险来源。一直以来,民间资本参与率不高是PPP项目落地的一大阻碍。民间资本参与积极性不高的原因之一就是对地方政府履约的担忧。对此,《暂行办法》在项目财政预算管理中明确规定,“行业主管部门应当根据预算管理要求,将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划,经财政部门审核汇总后,报本级人民政府审核,保障政府在项目全生命周期内的履约能力。
(五)特色小镇PPP项目合同的关键条款
根据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕113号),国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资[2014]2724号)PPP项目合同的关键条款主要有: 根据项目行业、付费机制、运作方式等具体情况的不同,PPP项目合同可能会千差万别,但一般来讲会包括以下21条核心条款:引言、定义和解释;项目的范围和期限;前提条件;项目的融资;项目用地;项目的建设;项目的运营;项目的维护;股权变更限制;付费机制;履约担保;政府承诺;保险;守法义务及法律变更;不可抗力;政府方的监督和介入;违约、提前终止及终止后处理机制;项目的移交;适用法律及争议解决;合同附件;等等。
除上述核心条款外,PPP项目合同通常还会包括其他一般合同中的常见条款,例如著作权和知识产权、环境保护、声明与保证、通知、合同可分割、合同修订等。
在合同主体的确定上需要关注:政府支付义务应当纳入预算,注意:开发区、产业集聚区等如不属于独立的预算主体,则不具备特许协议的签约资格,社会资本应与相应的市、县、区政府签订合同,财政部门、本级政府、本级人大关于将PPP项目采购(或可行性缺口补助)资金列入预算的决议文件。
(六)特色小镇开发PPP全套文本
1、项目准备阶段文本
项目实施方案、 PPP合作框架协议 (主要包括:项目的概况、合作方式、项目投资回报方式、项目风险分担、双方权利义务、保密等条款)、项目简介文本(包括项目名称、编号、采购方式、授权主体、项目的内容和基本情况、项目的运作模式、项目基本金的比例、合作期限又分为建设期和运营期等条款)。
2、项目采购阶段文本
特色小镇建设项目招标文件、投标保函、投标邀请书、中标通知书。
3、项目执行阶段文本
特色小镇开发PPP项目合同、特许经营协议、股东协议、PPP项目公司章程 、履约担保函、银行贷款合同、保险合同、土地一级开发协议、土地一级开发资金监管协议、房屋拆迁补偿协议、土地补偿安置协议书、国有土地使用权出让合同、采购合同、监理委托合同、建设施工合同、咨询服务协议、专项法律服务合同。
4、项目运营移交阶段文本:运营维护保函(要求相关部门作出承诺、要求经营机构出具银行的保函,保证后期项目的运营移交、 技术转让合同 、保密协议(因为在项目开发中可能会涉及到重大的技术秘密和经营秘密)。
(七)特色小镇PPP项目如何通过ABS方式推出?
当下最热的三大话题:特色小镇, ppp模式,资产证券化(又称“ABS“),一个有望将ppp资产盘活并实现再融资的创新模式。如果将这三个当红炸子鸡联合起来,将会产生怎样的化学效应?又将创造出怎样的超规模市场?实在难以想象。
在政府的强推下,PPP+ABS正以超速度运转。去年12月,发改委联合证监会印发《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》,鼓励PPP项目进行资产证券化,这是政府首次以通知的形式推动资产证券化产品落地。此后,上交所、深交所发文支持PPP项目资产证券化。2017年3月份,发改委向证监会提交了首批PPP资产证券化项目的推荐函等。3、4月,首创股份污水处理PPP项目等四单ppp资产支持专项计划获批交易。让PPP+ABS得以最快的速度面世,当然,政府在这中间扮演着相当重要的角色,一路绿灯。让ppp产品以投资品的形式可以上市交易转让,政府背后的目的不言而喻。
一般情况一个完整的资产证券化交易有三个步骤。第一步、成立SPE公司,发起人将需要资产证券化的资产转移给SPE公司;第二步、SPE公司对支付资产的现金流进行重组、分层和信用增资,以此支持发行有价证券;第三步、资产服务商负责支付资产现金流的回收和分配,主要用于规划投资的本金和利息。
特色小镇目前更多是在规划建设阶段,PPP发挥的空间更大,待项目成熟后,如果能产生稳定的现金流,就可以设计证券化的产品。因此“特色小镇+PPP+ABS“是一种值得期待的发展模式。